【风口解读】中达安收年报问询函，22年扣非净亏损1.84亿元，买买买商誉“埋雷”

5月21日晚间，中达安(300635.SZ)收到深交所下发的年报问询函。深交所要求中达安结合电力监理盈利模式、近两年项目实施数量、项目均价、成本明细的变动情况，量化分析该业务毛利率大幅下降的原因，是否具有持续性、与同行业公司是否可比。

深交所还请公司分别说明宏闽电力、广东顺水、维思电力商誉减值测试的具体过程，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取依据、预测数据依据等，并说明预测数据、参数选取是否合理审慎、与以前年度商誉减值测试选用数据是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。

此前4月26日晚间，中达安发布2022年财报，实现营收5.9亿元，同比下降2.4%；归母净亏损1.8亿元，同比由盈转亏；扣除非经常性损益的净亏损1.84亿元，同比由盈转亏。

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中达安在其2022年业绩预告中将亏损归因为“公司控制权及会计师事务所变更，公司基于更加审慎性原则，拟对重要会计估计进行变更，预计公司2022年度计提减值准备（含应收账款坏账准备、合同资产减值准备、商誉减值准备）共计约2.16亿元-2.98亿元。”

据其2022年财报，公司基于谨慎性原则，提高了应收账款坏账计提比例，期内计提信用减值损失1998.56万元；此外，因计提的合同资产减值准备及商誉减值准备，期内计提资产减值损失2.23亿元。两者共计计提2.43亿元。

财报显示，2020年末、2021年末、2022年末，公司合并报表商誉账面价值分别为 1.74亿元、1.72亿元、1.36亿元，占公司资产总额的比例为14.43%、14.48%和13.7%。2022年末，公司对收购宏闽电力公司形成的商誉1.29亿元进行减值测试，并计提减值 3871.52万元。

关于对宏闽电力的收购可以追溯至2017年12月，中达安以现金1.5亿元收购股权转让方所持有的宏闽电力60%股权。这一收购于2018年1月完成交割。根据公司当时披露，宏闽电力净资产账面值为4342.88万元，收益法评估股东全部权益评估值为25726.08万元，在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告结论。

之后，中达安分别于2019年1月、2019年3月及2020年12月作价金1742.62万元、5720.95万元和5470万元，收购宏闽电力6.59%、20%和13.41%的股权，将其纳为公司全资子公司。

上市公司收购另一家企业，在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。如果收购后，标的企业的业绩不及预期，上市公司就会出现商誉减值。相当于上市公司投资亏损。在A股，有时候一些上市公司实控人为了利益输送，进行高溢价收购，被收购公司可能是其关联方或隐藏的关联方，这样就为商誉减值埋下了隐患。

值得注意的是，中达安还在收购广东顺水时形成商誉 0.41 亿元，收购维思电力形成商誉0.04亿元，2022年均未计提减值准备。

不过，2022年，广东顺水、维思电力分别实现归母净亏损41.35 万元和1077.07万元，按年下降104.22%和657.10%。

中达安解释称，广东顺水及维思电力利润大幅下降，主要系公司基于谨慎性原则，提高了合同资产减值准备及应收账款坏账计提比例所致。

这也是深交所此次问询的主要问题之一。深交所要求中达安结合公司前期历次收购广东顺水、维思电力的协议中有关应收账款回收及坏账计提的约定，说明自收购以来，广东顺水、维思电力应收账款是否符合前述协议约定，是否存在因应收账款未满足协议约定导致相关方应向上市公司补偿的情形，如有，请说明是否已完成补偿。

来源：泡财经

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